[IT조선 박성우] KT는 SK브로드밴드와 CJ헬로비전이 지난 2월 26일 개최한 임시주주총회에서 양사 간 합병을 결의한 것에 대해 무효임을 확인하는 소송이 제기됐다고 8일 밝혔다.
KT는 CJ헬로비전 주주인 당사 직원이 서울 남부지방법원에 소장을 제출했다고 설명했다. CJ헬로비전의 주주총회 결의 무효 사유에 대해서는 ▲합병 비율의 불공정한 산정 ▲방송법 위반 ▲전기통신사업법 위반의 세 가지를 이유로 들었다.
첫째로, 주주총회에서 의도적으로 SK브로드밴드의 주식가치를 높게, CJ헬로비전의 주식가치는 낮게 평가하는 방법으로 합병비율을 불공정하게 산정했다고 지적했다.
이로 인해 CJ헬로비전의 주주는 보유 주식 가치를 부당하게 낮게 평가받는 손해를 입게 됐다는 게 KT 측의 설명이다. 반면 SK브로드밴드의 100% 주주인 SK텔레콤은 합병법인의 신주를 부당하게 많이 배정받는 이득을 얻게 됐다.
판례를 볼 때 합병비율이 현저히 불공정하게 산정된 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 합병계약은 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙에 반해 무효이며(2007다64136 판결), 그 자체로 합병의 요건∙방법 등을 규정한 자본시장법 시행령(제176조의5)의 위반이기에 주주총회 결의 또한 무효라는 주장이다.
둘째로 “경영권의 실질적 지배자가 정부의 주식인수 승인 없이 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없다”고 규정한 방송법(제15조의2 제3항)의 위반임을 지적했다.
SK텔레콤은 CJ오쇼핑이 보유한 CJ헬로비전 주식 30%를 인수하고, CJ오쇼핑과 본 건 합병을 합의해 CJ헬로비전의 실질적 지배자가 됐다. 하지만 정부의 인수합병 승인이 나기 전에 CJ오쇼핑으로 하여금 주총에서 SK텔레콤과 합병계약에서 합의한 대로 의결권을 행사해 합병을 승인하도록 했으므로 방송법 위반에 해당한다.
셋째로, 전기통신사업법에는 "기간통신사업자의 최대주주가 되려는 자나 기간통신사업자인 법인을 합병하려는 자는 정부의 인가 없이 합병의 이행행위를 할 수 없다(제18조 제9항 제3호)"고 규정하고 있다. 정부의 인가 전에 주총에서 합병 승인결의를 한 것은 '합병의 이행행위'에 해당해 이를 위반한 것이다.
KT는 "위의 사유에 따라 효력이 없는 합병계약을 승인한 임시주총 결의는 무효"라면서 "시장의 공정 경쟁구도를 송두리째 뒤흔들 SK텔레콤의 CJ헬로비전 인수합병은 부당하다"고 강조했다.
박성우 기자 foxpsw@chosunbiz.com