[DKL의 IT전문법률] 혁신적 조직 운영 시스템 확산과 와이오밍주 DAO 법안

북마크 완료!

마이페이지의 ‘북마크한 기사’에서 읽으실 수 있습니다.

북마크한 기사 보러가기 close
  • 권단 디케이엘파트너스 법률사무소 대표 변호사
입력 2022.01.17 06:00
미국 와이오밍주에서 시행된 DAO(Decentralized Autonomous Organization) 법안에 의해 세계 최초로 법 인격을 인정받은 DAO가 탄생했다. EOS 블록체인 플랫폼을 사용하는 어메리칸 크립토페드(American CryptoFed) DAO LLC라는 법인이다.

이 DAO 법인은 듀캣이라는 무제한 발행 알고리즘 토큰과 10조 유통량으로 제한된 로크라는 거버넌스 토큰을 발행했다. 이 중 듀캣 토큰을 미국 SEC에 기본 거래, 서비스 비용 지불, 은행 예금 및 회계 작업 사용 용도로 등록했다.

대표나 이사회 등 중앙화된 인적 의사결정체가 아닌 스마트컨트랙트를 통한 알고리즘으로 조직을 운영하는 DAO라는 새로운 조직 형태가 등장해 그 법적 지위가 전 세계적으로 논의되고 있다. 각종 커뮤니티 집단, 소셜미디어, 디파이2.0, 벤처캐피털, 프로젝트 투자, 자금조달, 메타버스, NFT, 정치, 미디어 등 기존에 인적 조직으로 운영되는 모든 사회 조직 활동의 혁신적인 운영 시스템으로 확산되고 있다.

해킹으로 사라질 뻔한 DAO, 디파이와 함께 부활

DAO란 탈중앙화 자율조직을 의미한다. 특정한 중앙집권 주체의 개입 없이 개인이 모여 자율적으로 제안과 투표 등 의사표시를 통해 다수결로 의결하고 운용한다. 그 구체적인 개념은 비탈릭 부테린이 2014년 이더리움 블로그에 최초 제시했다. 스마트컨트랙트 기반으로 참여자가 거버넌스와 디지털자산에 대해 종합적으로 영향력을 펼칠 수 있는 방법으로 소개됐다.

2016년 ‘The DAO’ 토큰이 발행돼 2000억원 규모의 이더리움 크라우드 펀드를 모았지만 해킹으로 인해 모금된 이더리움의 3분의 1이 분실되는 사건이 발생했다. 이로 인해 이더리움과 이더리움 클래식이 분리됐다. SEC는 ‘The DAO’ 토큰을 미등록 증권으로 간주해 DAO는 한동안 침체기를 겪었다.

최근에는 디파이(Defi) 시장의 성장으로 스마트컨트랙트 기반 조직의 주요 의사 결정을 관리하는 조직 시스템으로 다시 DAO가 활성화하고 있다. 올림푸스 DAO를 시작으로 등장한 디파이 2.0 프로젝트는 대부분 DAO를 표방하고 있다. 벤처캐피털, 프로젝트 투자 등 자금조달을 통한 투자 조직의 탈중앙화된 운영시스템으로서 뿐 아니라 메타버스, NFT를 비롯한 각 산업분야나 커뮤니티의 특정 목적과 이슈를 공동으로 해결하기 위한 조직운영 및 의사결정 시스템으로 널리 확산되고 있다.

불명확한 범위와 한계…와이오밍주가 해법 제시

하지만 DAO 개발자와 참여자 그리고 DAO의 거래 상대방 간 권리 의무와 그 거래에 대한 책임 범위와 한계를 누구에게 어디까지 물을 수 있는지 불명확하다. 스마트컨트랙트라는 코드를 참여자가 숙지하고 제대로 이해하고 참여한 것이라고 보기 어렵기 때문에 해킹이나 스마트컨트랙트 오류 문제 발생 시 참여자를 DAO 구성원으로 보고 공동책임을 지도록 해야 하는지, 이용자로서 보호 대상으로 봐야 하는지도 명확하지 않다. 그리고 최초 개발자나 개발팀이 그 후 알고리즘적으로 스마트컨트랙트 기반으로 운영되는 DAO의 활동에 대해 과연 어디까지 책임이 있고 권리 의무가 있는지도 개별 DAO 유형마다 다를 수 있다.

이러한 상황에서 미국 와이오밍주는 세계 최초로 알고리즘으로 관리되는 DAO에 대하여 LLC(유한책임회사)의 법적 지위를 부여하는 법안을 제정, 시행하여 DAO의 개발자나 참여자를 DAO 자체의 책임으로부터 분리, 보호했다.

와이오밍주 DAO 법인 결성을 위해서는 1명 이상의 멤버가 있어야 하며, 멤버 관리형 DAO와 알고리즘 관리형 DAO 등 2가지 형태의 DAO 법인 구조 중 한 가지를 신청해야 한다. 와이오밍주에 등록된 에이전트가 있어야 하고 법인 존속기간 동안 에이전트를 계속 유지해야 한다. 합법적인 목적으로만 결성되어야 하고, 알고리즘 관리형 DAO는 기본 스마트컨트랙트가 업데이트, 수정, 업그레이드 가능하도록 되어 있어야만 DAO 법인 신청이 가능하다.

또 DAO 관리 운영에 사용되는 스마트컨트랙트는 공개돼야 한다. DAO 법인 설립 신청 시에는 정관 내용에 멤버 간, 멤버 및 DAO 사이의 관계, 멤버의 권리 의무, DAO의 활동, 운영규약 수정을 위한 수단과 조건, 멤버의 권리 및 멤버 지분권, 멤버 지분권의 양도 가능성, 탈퇴, DAO 해산 전 멤버에 대한 분배, 정관 변경, 스마트컨트랙트의 수정, 업데이트, 편집, 변경 절차가 포함돼야 한다.

와이오밍주 DAO 법인으로 등록되면 LLC와 동일한 법적 지위를 인정한다. 와이오밍주 거주자가 아니어도 DAO 법인 설립 신청이 가능하지만 해외 DAO는 증명서를 발급해 주지 않는다. 기존 LLC도 정관 변경을 통해 DAO 법인 설립 신청이 가능하도록 하였다.

DAO 운영 관리는 멤버 관리형 DAO의 경우 멤버에 의해, 알고리즘 관리형 DAO는 스마트컨트랙트에 의해 이뤄진다.

스마트컨트랙트 및 정관이나 운영규정에 다른 조항이 없다면 DAO는 어떤 멤버도 신의성실 또는 공정거래 의무 이외에 DAO 또는 다른 멤버에 대하여 어떠한 수탁 의무도 부담하지 않는다는 점이 일반 법인과의 차이점이다.

멤버 관리형 DAO의 지분권 행사는 투표 당시 전체 디지털 자산 기부 총량 중 해당 멤버 기부 수량 비율에 따른다. 디지털 자산 기부가 없는 멤버는 1 멤버 지분권과 투표권을 가지며, 투표 정족수는 멤버 지분권의 과반수에 의한다.

멤버는 DAO의 기록을 별도로 열람 등사 요구할 권한이 없고, DAO은 오픈 블록체인에 공개된 정보 외 조직의 활동, 재정상태 및 기타 정보를 제공할 의무가 없다. 멤버 탈회는 멤버의 탈회 의사 및 스마트컨트랙트에 의해 이뤄진다. DAO 해산은 1년 동안 DAO에서 아무런 제안도 승인되지 않거나 아무런 활동을 하지 않는 경우, 스마트컨트랙트에 특정된 타임 또는 사건 발생한 경우 등과 국무장관이 더 이상 합법적 목적 수행 가능성이 없다고 보아 해산을 명령하는 경우 이루어진다.

운영규정과 정관이 충돌하면 정관이 우선하고, 정관과 스마트컨트랙트가 충돌할 경우에는 스마트컨트랙트가 우선한다.

DAO 자체가 소송당사자 능력이 있으며, 멤버 개개인은 소송당사자가 아니다. 멤버 개개인은 DAO에 기부한 디지털 자산 이외에는 개인 재산으로 책임을 지지 않는다. DAO 스마트컨트랙트를 개발한 개발자가 반드시 DAO의 멤버가 되어야 할 의무가 없으며, 개발자라고 하여도 DAO 멤버가 되지 않으면 DAO와 그 멤버 그리고 DAO의 행위에 대하여 아무런 책임을 지지 않는다.

DAO의 공식 법인 명칭은 ‘DAO’, ‘LAO’, ‘DAO LLC’ 3가지 중 한 가지로 사용해야 한다.

와이오밍주 DAO 법안은 스마트컨트랙트 유형별로 다양한 형태의 법적 지위로 해석될 수 있는 DAO에 유한책임회사인 LLC 법률을 적용해 개발자 및 멤버를 DAO 법인의 책임으로부터 분리, 보호했다. 특히 사람이 아닌 스마트컨트랙트에 의해 알고리즘적으로 조직의 의사결정과 운용 관리가 가능하도록 법적 근거를 세계 최초로 부여한 점에서 혁신적인 법안이라고 할 수 있다.

한국 DAO, 불명확한 법적 지위 선결돼야

하지만 와이오밍주 DAO 법인은 미국 내 DAO에게만 가능한 조직이다. 따라서 한국을 비롯한 전 세계의 DAO는 여전히 그 법적 지위가 불명확하다.

한국법으로 보면 DAO는 민법상 조합과 가장 유사한 조직이다. 그러나 스마트컨트랙트를 조합계약으로 편입시키기 위해서는 참여자 모두의 청약과 승낙이라는 별도 합의 절차가 필요하다. 단순히 DAO 서비스에 메타마스크를 연결하고 가상자산을 스테이킹 하였다고 하여 복잡한 코딩으로 구성된 스마트컨트랙트 조건을 제대로 숙지, 이해한 후 합의하였다고 보기 어렵다.

따라서 개발자나 개발팀이 주도하여 만든 DAO 프로젝트는 개발자, 참여자, 이용자, 거래 대상자 간 권리 의무와 법률관계, 책임 범위 등은 여전히 개별 DAO 유형, 가입 절차, 운영 구조 및 해당 DAO의 탈중앙화 수준별로 각각 다르게 판단될 수밖에 없다.

와이오밍주는 1977년 미국에서 최초로 LLC이라는 법인 구조를 도입해 미국 전역으로 확산시킨 전력이 있다. 2021년의 와이오밍주 DAO 법인 조직 역시 LLC처럼 미국 전역으로 확산될지, 법인 조직의 혁신 사례로 기억될지 지켜볼 필요가 있다.

법률은 기술의 혁신을 앞서갈 수 없다. 다만 혁신적인 기술을 사회가 큰 피해나 혼란 없이 수용할 수 있도록 방향과 기준을 세워 안내하는 것이 법률의 긍정적인 효과 중 하나일 것이다.

와이오밍주 DAO 법안은 DAO 개발자와 참여자에게 해당 프로젝트에 기부한 디지털 자산 이외에는 개인 재산으로 책임을 지지 않게 하였다. 이로써 DAO를 통한 다양한 조직 운영 실험을 함에 있어 큰 법적인 부담을 제거하였다. 동시에 사람이 아닌 스마트컨트랙트에 의한 알고리즘적 조직 운영 형태에 대하여 세계 최초로 법적으로 효력을 인정했다. 와이오밍주 DAO 법안은 이와 같이 미래형 자율 조직의 법적 초석을 마련해 준 점에 큰 의미가 있다.

한국에서 섣부르게 DAO에 대한 규제 중심 법안 제정 논의를 하는 것은 바람직하지 않다. 블록체인 기술을 기반으로 한 혁신적인 조직 형태인 DAO의 본질적인 가치를 살려야 한다. 혁신을 추구하는 개발자 및 시장 참여자들의 진입과 활동을 자유롭게 하되 최소한의 이용자 보호 장치를 두는 방향으로 논의가 한국에서도 이뤄지기를 희망한다.

권단 디케이엘파트너스 법률사무소 대표 변호사 dan.kwon@dkl.partners

※ 외부필자의 원고는 IT조선의 편집방향과 일치하지 않을 수 있습니다.

DKL파트너스 법률사무소는 널리 혁신기업을 이롭게 한다는 미션을 갖고 설립된 부띠크 로펌이다. 콘텐츠 IP, 블록체인IT, 벤처스타트업 투자 M&A 등 3가지를 전문 분야로 다루고 있다. 블록체인, 인공지능, 빅데이터 등 4차 산업혁명 기술 분야의 혁신 기업에 도움이 될 수 있는 주제를 선정, 해당 주제와 관련한 지식을 전문 변호사가 설명한다.

0
주요 뉴스
지금 주목할 뉴스