윤창현 의원은 일반주주의 권익보장을 위해 1998년 폐지된 의무공개매수제도를 27년 만에 재도입하는 내용의 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안’을 대표발의했다고 29일 밝혔다.
우리나라의 기업 M&A 는 주식 양수도 방식이 대다수지만 피인수회사 주주에 대한 권리보호 장치가 상대적으로 미흡하다는 평가다.
유럽연합(EU)·영국·일본 등 선진국은 의무공개매수제도를 통해 일반주주들의 이익을 보호하고 있다. 우리나라는 주식 양수도 방식의 M&A를 반대하는 일반주주에게는 자금 회수 기회가 주어지지 않고, 지배주주와의 경영권 프리미엄 공유도 불가능하다.
윤 의원이 발의한 법안은 M&A 과정에서 지분 25% 이상을 보유해 최대주주가 되는 경우 잔여 주주를 대상으로 ‘총 지분의 50%+1주’ 이상을 공개매수하도록 했다. M&A 과정에서 대주주에게만 프리미엄을 챙겨주던 관행을 깨고 일반주주 지분도 동일한 가격으로 매수하는 내용을 포함해 일반주주도 높은 가격에 매각할 수 있는 기회를 보장한다.
또한 금융감독원에 공개매수 신고서를 제출하고 매수 이후에는 결과를 보고하도록 했다. 일반주주의 잔여 지분에 대한 공개매수 없이 경영권을 취득한 경우에는 의결권 제한 및 주식 처분 명령, 공개매수 허위공고 시 공개매수자의 배상책임, 공개매수의 정지·금지 등 행정조치 및 형벌 등을 규정해 제도 안착을 위한 보완대책을 포함했다.
과거 의무공개매수제도가 기업 M&A를 어렵게 한다는 지적이 있었던 만큼 기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 필요한 경우, 다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등 합리적이고 타당한 사유에 대해서는 동 예외를 인정하기로 했다.
윤창현 의원은 "그동안 기업 M&A 과정에서 일반주주 권익 보호를 위한 제도 마련이 시급하다"며 "일반주주들도 기업 경영권 변경 과정에서 지배주주와 동일한 수준의 경영권 프리미엄을 공유 하는 효과를 기대할 수 있다"고 말했다. 이어, "불투명한 거래를 통해 지배주주의 일부 지분만으로 기업을 인수한뒤 일반주주에 피해를 주는 적대적 M&A 에 대한 대응도 가능해진다"고 설명했다.
김민아 기자 jkim@chosunbiz.com